并购谈判内幕曝光：董秘一句话让百亿交易告吹！

数据显示2024年，首次披露的并购交易共计2309起，涉及总金额6480.21亿元人民币。从交易数量来看，传统行业、智能制造和企业服务是并购较为活跃的领域，分别发生交易410起、259起和212起。传统行业并购主要集中在传统制造业（142起）、建筑（115起）、房产家居（74起）及传统能源（41起）等细分领域。

在交易规模方面，传统行业已披露的交易总额达到2546.01亿元，显著高于其他行业。主要原因是中国船舶拟以千亿元人民币吸收合并中国重工，该项交易属于传统制造业，显著拉高了该行业的交易规模。智能制造和医疗健康紧随其后，交易规模分别为697.91亿元和657.42亿元人民币。

（*内容来源睿智分析）

2. 并购市场标的主要聚集于东部沿海地区

2024年中国并购市场区域分布明显，主要聚集于东部沿海地区，中西部地区则表现平淡。

从交易数量来看，2024年首次披露的并购交易主要集中在广东，发生302个并购交易，其次是江苏（266个）、上海（207个）；

从交易规模来看，北京交易规模最大，涉及交易金额1389.21亿元人民币。其中，中国船舶拟1151.50亿元吸收合并中国重工，中国重工位于北京海淀区，该笔交易单笔拉高北京地区并购交易规模。其次为江苏（712.21亿元人民币）、广东（603.10亿元人民币）。

董秘必须懂并购谈判呢？

在并购重组的全过程中，董秘往往扮演着牵头人与润滑剂的双重角色既要确保信息披露合规、及时，又要协调各方资源，推动项目落地。

而在这个过程中，最核心的能力之一，就是谈得拢。并购，不只是财务上的计算与匹配，它更像一场恋爱: 彼此试探、互相吸引，最终决定要不要领证谈判，就是这场恋爱中最重要的相处环节。

正如丘吉尔所说:“我觉得自己的整个人生都是为了这个时刻、这种考验所做的准备。”

对于董秘而言，每一次并购谈判，都是过往经验的集中体现也是自身专业水平的最佳验证。

1. 主力明确目标和底线

董秘要在项目启动初期，就理清几个核心问题:

这场并购的目的是什么？是获取核心技术、布局新业务，还是补足产业链短板？能不能不做？如果不做，对公司战略有多大影响？我方的价格底线、支付方式、关键条款的红线是什么？

2.信息搜集

在并购过程中，信息不充分往往意味着决策风险。董秘需要通过各种途径全面了解目标公司的情况，包括：

股东结构与治理体系，明确谁在实际控制与决策；

财务状况与经营表现，是否存在潜在风险或财务问题；

行业地位、上下游资源及未来发展潜力。

若目标为非上市公司，可通过访谈客户、供应商、地方政府、前任员工等渠道补充信息。

3. 确定接洽方式

首次接触的时间、地点及参与人员都会影响谈判氛围。恰当的会面场所能增强对方信任感，合适的介绍人则可能提升沟通效率。

例如，吉利收购沃尔沃首次会谈选在中立的伦敦，以兼顾双方对保密与公平的考量；王健林与时代华纳CEO会面时，因开场措辞不当，影响了对方的态度——场合与表达方式确实对谈判有直接影响。

4. 搭建谈判团队

董秘虽不是唯一发言人，但往往最熟悉流程与规则。理想的谈判团队应包括：

战略决策层（如董事长或总经理）

财务负责人

法务及中介机构（律师、财务顾问）

项目执行负责人（通常由董秘担任）

团队成员需分工明确、配合默契，发言有主次，避免出现喧宾夺主的情况。

董秘一生的必修课

董秘如何在并购中发挥作用

1. 从项目中锁定优质标的

各地政府近年来加快梳理重点产业资源，形成了专门的并购项目库，成为企业并购中的重要信息来源。

以上海为例，政府围绕集成电路、生物医药等重点行业，筛选出潜在企业，并主动撮合与上市公司的对接。

对于董秘而言，需加强与地方金融平台、行业协会等渠道的联动，提前掌握资源，提升获取优质标的的效率与可能性。

2.三大环节需重点关注

财务问题：部分政策支持尚未盈利的项目并购，但财务数据真实性风险仍然存在，董秘需督促完善财务尽调，防止虚假包装；

国资流程：国有企业并购需符合特定审批及评估标准，合理运用容错机制以保障项目落地进程；

跨境限制：外资并购需通过多部门联合审批，涉及发改委、商务部等，董秘需重视不同监管尺度对交易进度的影响。

3. 投后整合不容忽视

部分地区强调全流程服务，不仅提供项目信息，还会配套落地条件、人才保障等。董秘在并购过程中，应统筹政府资源，确保并购项目与企业自身业务体系良好融合，避免出现形式落地、实质脱节的情况，确保并购带来的协同效益顺利释放。

并购策略对董秘的影响

近年来，随着各类并购政策的陆续落地，董秘在企业并购重组过程中的职责也随之发生了调整。以下几个方面变化尤为明显：

1. 信息披露标准提升

新规对上市公司在并购重组过程中的信息披露提出了更严格的要求，强调真实性、准确性、完整性和及时性。董秘需要深入理解相关法规和监管要求，确保所有披露材料规范合规，避免因信息披露不到位带来的监管或法律风险。

2. 并购流程更加复杂

政策趋严带来了流程的细化，董秘必须全面掌握并购重组的各个环节，确保项目按规定顺利推进。同时，董秘也承担着与中介机构、监管部门等多方协调沟通的任务，推动交易在合规框架下高效执行。

3. 投资者关系管理挑战加大

并购事项往往引发市场高度关注，投资者对项目进展、交易合理性、未来预期等问题的敏感度提升。董秘需要提前准备沟通方案，积极回应市场关切，及时化解投资者疑虑，维护公司与资本市场的良好互动。

4. 法律与合规风险增加

政策变化使并购合规要求日趋严格。董秘需持续更新对相关法律、政策的理解，协助公司完善内部合规与风险控制体系，对项目过程中的潜在合规风险保持警觉，防止发生违法违规行为。

结语：

一场成熟的并购谈判，是一门关于耐心、信任与智慧的慢艺术——不是简单的赢和输，而是寻找一个双方都能接受、都能共赢的最优解。正如有人所说：真正高明的谈判，是你以为你赢了，其实我们都赢了。

对于被并购方而言，合理的自我打磨与包装，能够有效提升企业在市场中的吸引力，为后续谈判争取更优的条件与空间。但真正的包装，从来不是临时抱佛脚，而是贯穿于企业日常经营的细节之中。唯有把企业视为随时可以被收购的标准去管理，才能在关键时刻有理有据的

祝福每一位董秘，都能在这场没有硝烟的战场中，冷静坚定，张弛有度，谈出企业真正的未来。

写在最后

首批创业板28家上市企业的16年沉浮历程，充满了机遇与挑战、成功与挫折。金亚科技和宝德股份的退市，不仅是企业自身违法违规行为和战略失误的必然结果，也为整个资本市场敲响了警钟。

在未来的日子里，我们期待更多优质企业在创业板中脱颖而出，为中国资本市场的繁荣发展贡献力量。同时，投资者、企业和监管层应从这些退市事件中吸取教训，共同推动资本市场的健康发展。

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